Investire nel crowdfunding e relativi rischi

L'investitore deve essere informato su alcune caratteristiche essenziali in materia di crowdfunding.

Informazioni generali sul crowdfunding

Il crowdfunding è un processo collaborativo di raccolta fondi per il finanziamento di un progetto o campagna attraverso una raccolta di capitale da una collettività di partecipanti.

Concettualmente è una “colletta” che raccoglie soldi da tante persone per arrivare al capitale necessario al richiedente per svolgere il suo progetto: crowd vuol dire folla e funding vuol dire finanziamento.

Con particolare riferimento all’equity crowdfunding, si rappresenta che esso consiste in una forma di investimento che consente a chiunque - purché maggiorenne - di diventare socio di aziende (innovative e non) e di partecipare a progetti, attraverso investimenti erogati alle imprese stesse tramite una piattaforma online come 2meet2biz.

Relativamente alle offerte aventi ad oggetto obbligazioni e titoli di debito sono presenti dei limiti posti in essere dagli articoli 2412 e 2483 del Codice Civile e ulteriore relativa normativa di riferimento applicabile.

La materia è disciplinata nel Regolamento UE n 1503/2020 e nel Regolamento Consob in materia di servizi di crowdfunding sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese e degli articoli 4-sexies.1 e 100-ter del TUF adottato con delibera n. 22720 del 1° giugno 2023.

Avvertenza sui rischi

In ottemperanza a quanto indicato nel Regolamento UE n. 1503/2020, Migliora S.r.l. informa i propri investitori che i valori mobiliari e gli strumenti ammessi a fini di crowdfunding tramite il portale 2meet2biz sono contraddistinti da una serie di rischi da tenere strettamente in considerazione prima di procedere con l’investimento.

Si riportano, di seguito, le principali informazioni sui principali potenziali rischi associati alla partecipazione alle offerte e all’investimento nei progetti pubblicati sul portale:

1. Rischio di perdita del capitale investito: sul portale sono offerti in sottoscrizione – tra gli altri – azioni o quote di partecipazione al capitale sociale di aziende di piccole e medie dimensioni. Come tutti gli investimenti in equity, diventando soci di un’iniziativa imprenditoriale si partecipa a tutti gli effetti al rischio d’impresa. Ne consegue che, in caso di default del progetto, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale ed irreversibile del capitale investito;
2. Rischio di malfunzionamento della piattaforma: Migliora S.r.l. si è dotata di un piano di continuità aziendale e di apposite procedure per la gestione di problematiche attinenti all’infrastruttura informatica. Potrebbe tuttavia esserci un remoto rischio che la piattaforma subisca interruzioni o malfunzionamenti, compromettendo così la capacità degli utenti di accedere ai servizi offerti;
3. Rischio di illiquidità: gli strumenti offerti sul portale non sono garantiti da patti di riacquisto né da fondi di garanzia e non sono, attualmente, ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati. Ciò rende tali investimenti altamente illiquidi, difficili da disinvestire e smobilizzare nel breve termine. L’investitore che fosse interessato a metterli in vendita potrebbe, quindi, riscontrare difficoltà nel reperire una potenziale controparte interessata ad acquistarli in tempi ragionevoli e alla giusta valorizzazione;
4. Rischio di Mercato: il successo del progetto potrebbe essere fortemente influenzato dalle condizioni di mercato. Fattori economici, concorrenza e cambiamenti tecnologici possono avere un impatto significativo sulle prospettive di un'azienda;
5. Rischio di durata: l’orizzonte temporale dell’investimento è rappresentato dal periodo di tempo necessario a realizzare il progetto che non è definibile a priori ed è probabile che debbano trascorrere diversi anni prima che l’investimento possa dare un ritorno positivo agli investitori;
6. Rischio di settore: alcuni settori, come ad esempio il settore immobiliare e tecnologico, possono essere soggetti a cambiamenti rapidi e imprevedibili. Le aziende operanti in questi settori possono essere più esposte a rischi di mercato e tecnologici.

Divieto di distribuzione di utili

L'articolo 25 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 recante "Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese", convertito con modifiche dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221, prevede, per le startup innovative, il divieto di distribuire utili per tutto il periodo di durata della qualifica di startup innovativa (attualmente, di 60 mesi dalla data di iscrizione all'apposita Sezione Speciale per le startup innovative del Registro delle Imprese, limite esteso di ulteriori 12 mesi dal Decreto Rilancio - DL n.34 del 19.05.2020).

Benefici fiscali e beneficiari

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione del portale denominata Benefici fiscali.

Deroghe al diritto societario per startup e PMI innovative

L'art. 26 del D. L. 18 ottobre 2012, n. 179 prevede una serie di disposizioni derogatorie rispetto alle disposizioni previste dalla normativa societaria in favore delle start-up innovative.

Il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 (“Investment Compact”), convertito con Legge del 24 marzo 2015, n. 33, ha esteso tali deroghe anche alle PMI innovative.

In sintesi:

1. facoltà di estendere di dodici mesi il periodo di c.d. "rinvio a nuovo" delle perdite (dalla chiusura dell'esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell'esercizio successivo;
2. facoltà di utilizzare anche per le startup innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata istituti ammessi solo nelle S.p.A., in particolare la determinazione di diritti particolari attribuiti ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o l'emissione di strumenti finanziari partecipativi;
3. facoltà di offrire al pubblico quote di partecipazione in startup innovative costituite in forma di S.r.l., consentendo di facilitarne l'accesso al capitale indipendentemente dalla forma societaria prescelta (tramite i portali per la raccolta di capitali on line);
4. facoltà di deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni qualora l'operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell'organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali (stock options e work for equity);
5. facoltà di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nelle decisioni dei soci.

DEROGHE AL DIRITTO FALLIMENTARE (solo per le Startup innovative)

L'articolo 31, comma 1, del D.L. n. 179/2012, stabilisce che, in caso di crisi d'impresa, la start up innovativa non è soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3.

Il legislatore ha, quindi, escluso l'assoggettabilità delle start up innovative alle procedure di cui al R.D. 16 marzo 1942 n. 267, quali il fallimento, il concordato preventivo e la liquidazione coatta amministrativa.

La deroga opera esclusivamente:

1. in presenza della qualifica di start up innovativa;
2. per un periodo temporale determinato, i primi 4 anni di attività dell'impresa a partire dalla data di costituzione, ed in costanza di tutti i requisiti previsti per le start up innovative dall'art. 25, comma 2

La composizione e la gestione della crisi d'impresa di una start up innovativa si risolve quindi con il procedimento di composizione della crisi da sovra indebitamento e di liquidazione del patrimonio di cui alla Legge n.3 del 27 gennaio 2012, uno strumento che permette di ridurre i tempi di liquidazione giudiziale, e soprattutto non si incentra sulla perdita di capacità dell'imprenditore – diversamente da quanto avviene nel fallimento e nelle altre procedure concorsuali – ma bensì sulla separazione del patrimonio societario riservato ai creditori.

L'art. 31, commi 2 e 3, del D.L. n. 179/2012, prescrive un'altra agevolazione, stabilendo che, una volta decorso il termine di dodici mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese del decreto di apertura della liquidazione della start-up innovativa, l'accesso ai dati dei relativi soci iscritti nel medesimo registro sia inibito al pubblico, anche nel caso in cui tali informazioni siano organizzate in banche dati, restando da quel momento riservato esclusivamente all'autorità giudiziaria e di vigilanza.

Per approfondire:

• art 26 e 31 DL 179/2012
• investment compact DL 24 gennaio 2015

Business Plan

Il soggetto che intende condurre un'offerta di strumenti finanziari tramite un portale autorizzato per la raccolta di capitali in line deve includere tra la documentazione relativa all'offerta condotta dai titolari di progetto, anche un business plan redatto con criteri il più possibile rispondenti ai formati e ai principi comunemente accettati al fine di fornire tutte le informazioni necessarie ad un investimento razionale.

Un business plan contiene, generalmente:

1. Descrizione sintetica del progetto d'investimento ed illustrazione del tipo di impresa che sta portando avanti l'iniziativa imprenditoriale nell'ambito del perseguimento del proprio oggetto sociale.
2. Presentazione del curriculum vitae dell'imprenditore e del management (esperienze pregresse e ruolo nell'iniziativa).
3. Analisi del mercato potenziale e di riferimento, caratteristiche della concorrenza e identificazione di punti di forza e di debolezza, posizionamento competitivo, quote di mercato.
4. Obiettivi di vendita, canali distributivi e organizzazione commerciale, eventualmente collegate ad un piano di marketing e di comunicazione pubblicitaria relativo allo sviluppo del marchio e del prodotto/servizio.
5. Principali rischi connessi all'esercizio dell'attività riferita al progetto imprenditoriale.
6. Descrizione della fattibilità tecnica del progetto relativamente al processo produttivo, alle autorizzazioni amministrative ed ambientali, alla necessità di investimenti in impianti produttivi, infrastrutture tecnologiche o canali commerciali, alla disponibilità di manodopera e di servizi infrastrutturali quali logistica e trasporti, energia, telecomunicazioni.
7. Piano di fattibilità economico-finanziaria con l'indicazione del fabbisogno finanziario complessivo (per investimenti tecnici, immateriali e per finanziare l'avviamento della società e il capitale circolante) e del relativo mix di strumenti di copertura.
8. Informazioni sulla redditività attesa dell'investimento e sui fattori di rischio che possono influenzarla negativamente, partendo da ipotesi realistiche e prudenziali.
9. Indicazione degli investitori già coinvolti nel supporto del progetto e una proposta ben quantificata per i nuovi investitori circa l'apporto complessivamente richiesto di nuove risorse finanziarie.
10. Programma di sviluppo cronologico delle fasi principali del progetto e delle relative attività, on dettaglio delle risorse coinvolte.

Periodo di riflessione

Con riferimento al periodo di riflessione precontrattuale di cui all’art. 22 del Regolamento (UE) n. 1503/2020, si rappresenta che il gestore ha previsto un periodo di riflessione precontrattuale durante il quale il potenziale investitore non sofisticato può revocare in qualsiasi momento la sua offerta di investire o la sua manifestazione di interesse per l’offerta di crowdfunding senza fornire alcuna motivazione e senza incorrere in alcuna penalità.

Il periodo di riflessione decorre dal momento in cui il potenziale investitore non sofisticato effettua la propria offerta di investimento o la propria manifestazione di interesse per l’offerta di crowdfunding e scade dopo quattro giorni di calendario.

Migliora S.r.l. ha previsto un registro delle offerte di investimento e delle manifestazioni di interesse ricevute, e del momento in cui le ha ricevute.

Migliora S.r.l. ha previsto le stesse modalità di revoca di un’offerta di investimento o di una manifestazione di interesse con le quali il potenziale investitore non sofisticato è in grado di fare un’offerta di investimento o di manifestare interesse per un’offerta di crowdfunding.

Ad ogni modo, Migliora S.r.l. fornisce ai potenziali investitori non sofisticati informazioni accurate, chiare e tempestive in merito al periodo di riflessione e alle modalità di revoca di un’offerta di investimento o di una manifestazione di interesse, compreso almeno quanto segue:

1. subito prima che il potenziale investitore non sofisticato possa formulare la sua offerta di investimento o manifestazione di interesse, il Gestore informa, tramite apposito messaggio nell’area riservata del Portale, il potenziale investitore non sofisticato:
   • del fatto che l’offerta di investimento o la manifestazione di interesse è soggetta a un periodo di riflessione;
   • della durata del periodo di riflessione;
   • delle modalità di revoca dell’offerta di investimento o della manifestazione di interesse;
2. subito dopo aver ricevuto l’offerta di investimento o la manifestazione di interesse, la Società informa, tramite apposito messaggio nell’area riservata del Portale, il potenziale investitore non sofisticato dell’inizio del periodo di riflessione.